安源实业股份有限公司

　　　　 2008年第二次临时股东大会会议资料

　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　安源实业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 2008年第二次临时股东大会议程

会议时间：2008年11月7日上午9：00

会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司四楼会议室

主 持 人：董事长李良仕先生

会议议程：

一、宣布会议开始，主持人介绍本次股东大会的出席情况　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长李良仕先生

二、宣读安源实业股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议须知　　　　　　　　　　 董事长李良仕先生三、宣读、审议各项议案：

　　 1、 审议《关于公司董事、高级管理人员2007 年度薪酬的议案》；　　　　　　　　　　 彭煤女士

　　 2、 审议《关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司捐资建桥的议案》；　　　　　　　　　　彭煤女士

　　 3、 审议《关于更换公司独立董事的议案》；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　彭煤女士

　　 4、 审议《关于更换公司2008 年度专业审计机构的议案》。　　　　　　　　　　　　 彭煤女士

四、股东发言和高管人员回答股东提问，同时股东对上述议案进行投票表决　　　　　　　　　　 记名投票表决

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贺丰龙先生、利建华先五、监票、计票（清点、统计票数）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 生、董建平先生、律师

六、宣布表决结果　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长李良仕先生

七、宣读关于本次股东大会的法律意见书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 见证律师

八、宣读公司本次股东大会决议　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长李良仕先生九、与会股东在会议记录上签名；与会董事在股东大会决议上签名

十、宣布大会结束　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长李良仕先生

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 安源实业股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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　　　　　　　　　　 2008 年第二次临时股东大会会议须知

　　 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会证监发[2006]21 号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》要求，特制定本须知。

　　 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

　　 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　 四、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

　　 五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

　　 六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

　　 七、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

　　 八、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

　　 九、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20

分钟。

　　 十、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

　　 十一、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

　　 十二、本次大会的议案进行普通决议，即由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　 十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　 十四、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

　　 十五、公司董事会聘请北京中银律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 安源实业股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议资料议案一：

　　　　　　 关于公司董事、高级管理人员2007 年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

　　 2007年，公司克服了原材料价格上涨、利率上调、客车产品市场竞争加剧、玻璃窑炉老化等不利因素影响，通过实施了一系列加强安全、生产、经营的措施，完成了年初确定的各项工作任务。

　　 经公司董事会审议，拟定公司董事、高级管理人员2007年薪酬分配方案如下：

　　 1、公司总经理2007年度薪酬为30万元，副总经理、财务总监、董事会秘书按总经理标准的80%执行，高管人员薪酬按照实际任职时间享有。

　　 2、不在其他单位兼职的公司内部董事的薪酬参照总经理的标准执行，公司副董事长 2007

年度的薪酬标准为30万元，副董事长薪酬按照实际任职时间享有。

　　 本议案已经公司三届董事会第三十次会议审议通过，请予审议。