股票代码：245　　　　 股票简称：澳洋顺昌　　　　 编号：2008-031

　　　　　　　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　　　 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告



　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局（“江苏证监局”）《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104 号）的要求和部署，公司于 2008 年 6月至 10月期间开展了加强公司治理的专项活动，公司还设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，

现将整改情况报告如下：

　　 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　 1、六月底，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培

训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

　　 2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。

　　 3、七月，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》（“整改计划”）。2008年 7 月 23 日，第一届董事会第十一次会议审议通过了整改计划，并于次日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露整改计划全文。

　　 4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并修订或制定了一系列的内控制度，包括：《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等。

2008 年 8月 22 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了前述内控制度，并按规定进行了披露。

　　 5、2008年 10 月 14 日-15日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了

《关于对江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2008]305号，以下简称“整改意见函”）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。公司相关部门根据公司治理专项活动的进展情况和相关整改措施的到位情况撰写了整改报告提交 10 月 29 日召开的第一届董事会第十四次会议审议。

　　 二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　 1、应根据 2007 年 12 月 26 日深圳证券交易所发布《中小板上市

公司内部审计工作指引》之规定，修订完善公司《内部审计制度》；

　　 整改情况： 公司董事会审计委员会于 2008年 8 月 11 日召开第三季度例会，审议通过《关于修订<内部审计制度>的草案》。2008 年 8 月

22 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了修订后的《内部审计制度》。新的《内部审议制度》严格按照 《中小板上市公司内部审计工作指引》的相关要求，结合公司实际情况制定，建立了以董事会审计委员会为领导机构、审计部为执行机构的内部审计工作框架，明确了各个机构的职责和审计工作的具体工作流程等。

　　 随后，公司组织审计部人员学习了修订后的《内部审计制度》，并

要求其根据该制度开展工作。

　　 2、公司尚未根据相关规定制定《重大信息内部报告制度》；

　　 整改情况： 公司已于 2008 年 8 月22 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》。该制度规定的内部信息报告义务人不但包括公司董事、监事、高级管理人员和部门负责人等，还扩大至控股股东和子公司、参股公司的相关人员。鉴于此，公司由董事会秘书和证券部牵头，组织培训，并向参股公司爱思开钢铁（东莞）有限公司的相关人员发送了电子文本。

　　 3、公司尚未根据相关规定制定《投资者关系管理制度》；

　　 整改情况：公司已于 2008 年 8 月 22 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。作为新上市公司，公司根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及公司章程等文件规定制定了《投资者关系管理制度》，以制度的形式规范了投资者关系管理的内容和方式等。

　　 4、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》；公司尚未根据相关规定制定《审计委员会对年度财务报告的审议工作程

序》。

　　 整改情况：公司已于 2008 年 8 月 22 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。公司根据《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定制定了这两项制度，以保证独立董事和董事会审计委员会在编制年报的工作中能充分发挥其职责。

　　 三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　 在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收

到社会公众的评议意见或建议。

　　 四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　 日前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。

　　 根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　 （一）公司需进一步提高规范运作水平

　　 1、进一步规范三会运作

　　 （1）进一步规范三会记录。公司三会记录以打印形式进行记录，有更改会议记录内容的潜在风险，须进一步完善三会记录签字情况，确保会议记录的准确性、完整性。

　　 整改情况：公司已经按照江苏证监局的意见，要求董事会秘书和证券部在形成三会记录后，由相关参会人员在每一页会议记录上草签，以保证会议记录的规范性。

　　 （2）进一步加强董事会专门委员会运作。对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。公司须进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，以确保三会运作的规范性，同时注意运作留痕。

　　 整改情况：收到江苏证监局的整改意见函后，公司即组织了专门委员会成员和工作人员进一步认真学习了公司董事会专门委员会议事规则。相关人士表示，将严格遵守制度规定，正常、规范地运作各个专门委员会，认真履行专门委员会的各项职责，并指定专人收集保管相关资料。

　　 （3）公司须尽快正式聘任1 名董事会秘书。公司前任董事会秘书因个人原因于 2008 年 8 月1 日辞去职务，目前由公司副总经理兼财务总监代为履行董事会秘书职责。目前，代董秘尚未参加深圳证券交易所培训并取得合格证书。公司应尽快召开董事会，正式聘任 1 名董事会秘书。