国脉科技股份有限公司关于关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2008年10月31日，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉发展”）签订《福州海峡职业技术学院举办者变更协议》，公司受让国脉发展持有的福州海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院”）的全部出资及相应权利，同时变更海峡学院的举办者，由国脉发展变更为公司。

　　 国脉发展是公司实际控制人陈国鹰先生控制公司——福建国脉(控股)有限公司的全资子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　2008年10月31日公司第三届董事会二十三次会议审议通过《关于收购福州海峡职业技术学院的议案》，公司关联董事陈国鹰先生在审议此关联交易议案时回避表决。该议案在提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可。针对该议案公司独立董事发表了独立意见。

　　 本次关联交易尚需福建省教育厅核准后实施。

　　二、关联方介绍和关联关系　　

　　 （一）关联方的基本情况

　　 国脉发展，2005年1月18日成立，注册资本2000万元人民币，住所：福州市马尾区江滨东大道108号。主要业务包括房地产开发与销售；对电子、教育业、房地产的投资与咨询服务，信息技术服务等。

　　 经福建立信会计师事务所有限公司审计，国脉发展2007年12月31日资产总额

38,939,311.32元，净资产18,553,350.80元，净利润-880,037.73万元。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　 国脉发展是公司实际控制人陈国鹰先生控制的公司——福建国脉(控股)有限公司的全资子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　海峡学院成立于2004年，是经福建省人民政府批准、国家教育部备案，具有独立颁发大专文凭的民办全日制普通高等学校。

　　海峡学院定位于“立足海西、辐射全国，逐步成为专注于电信服务的邮电大学”。在校师生超过 3600 人，师资队伍、专业设置、教材体系、课程体系包括通信、电子、计算机等通信行业适用专业，教育培养为信息产业服务的技术应用型人才和项目经营管理类人才。

（二）标的持有人

　　 国脉发展持有海峡学院100%的出资。

（三）交易标的经营业绩情况

　　根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2008)专审字E- 015

号《专项审计报告》显示，截至2008年8月31日，海峡学院总资产2,898.56万元、净资产2,025.10万元、2008年1-8月营业收入1,388.70万元、净利润271.04万元。

　　 四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　 （一）合同的主要内容　　

　　1、转让价格

　　 （1）转让价格参照海峡学院2008年8月31日财务报表（经审计）账面净资产值，经双方协商确定本次转让金额为人民币2000万元。

　　 （2）审计日与变更日产生的损益，由公司享有与承担。

　　 2、付款方式与时间

　　 分两期付款，协议生效之日起五个工作日内，公司将1100万元汇入国脉发展指定账户；海峡学院完成变更举办人登记后五个工作日内，公司支付余款900万元汇入国脉发展公司账户。

　　 3、违约责任

　　 如任何一方违反或未全面履行在协议下的条款，守约方可向违约方发出书面通知，要求在十天内作出恰当改正，并且要求违约方继续履行合同，且对于守约方因该违约而可能蒙受的任何损失，向其进行赔偿。

　　 违约方因守约方蒙受的任何损失而对其承担赔偿责任的总金额，应相当于因上述合同而蒙受的实际损失总额。

　　 4、 生效条件

　　 本协议自协议方法定代表人或授权代表签署并经福建省教育厅核准之日起生效。

　　 （二）定价政策

　　 公司收购价格参照海峡学院2008年8月31 日经审计的财务报表帐面净资产值，不高于海峡学院净资产值。

　　 截至2008年8月31日，海峡学院帐面净资产值为2025.10万元人民币，公司投资2000万元，受让海峡学院100%的出资及相应权利。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　 （一）关联交易的目的

　　 1、满足公司全国业务快速扩张对专业技术人才的需求。

　　 作为以提供高端电信技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是本公司竞争力的重要来源。目前，公司已拥有一支481 人次获得了各类国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别认证的技术专家。但公司随着公司业务的迅速扩张，对人力资源的需求也大大增加，近两年，公司员工已速增4 倍以上，基础工程师队伍仍无法满足公司全国业务扩张的需求。

　　 本次收购，公司可根据业务实际需要，依托公司的电信服务支撑平台和实训基地，结合理论教育和项目实践，有针对性地培养电信服务所需的应用型人才，形成公司的基础人才培养基地，保证公司人才梯队建设，降低招聘和再培训成本，满足公司未来几年全国业务快速扩张对对专业技术人才的需求。

　　2、有助于完善公司的电信服务价值链。

　　 培训服务是电信服务价值链中的重要环节，它不仅是电信服务整体解决方案的基本内容，同时也是设备厂商与公司开展合作的基本要求和前提条件，相关的认证培训更是一个很有潜力的市场。

　　 目前，公司虽已具备一定的培训能力，但在培训的系统化、理论化等方面仍有欠缺，同时，培训服务的规模也无法满足业务发展的需求。通过本次收购，结合公司业已形成的模拟网络环境，在满足员工培训需求的基础上，可以为客户提供包括电信企业运营、项目管理、技术培训、认证培训等系列的基础培训服务，有助于公司逐步积累和提高培训能力，形成完整的电信服务解决方案。

　　3、使海峡学院与公司发展战略方向保持一致，减少对关联方的依赖。

　　 收购海峡学院，将其纳入上市公司体系，可使其与公司保持发展战略方向一致，避免当公司与海峡学院利益或发展目标有差异时，公司可能面临基础人才供应不足的风险，同时还可有效减少公司规模扩大对关联方人员提供的依赖，对上市公司股东有利。

（二）关联交易对公司的影响

　　 本次收购符合公司的战略目标，收购完成后，海峡学院可根据公司业务发展需要设置课程，使毕业生到公司后可直接上岗，切实解决公司快速发展后备人员不足问题，降低公司招聘培训费用，缩短公司招聘培训周期，产生协同效应，满足公司全国扩张的人力资源需求。同时，在此基础上建设电信服务培训基地，可以开展技术培训、管理培训、认证培训等服务，延伸服务价值链，产生相应培训收入。

　　 公司与关联方交易价格参照海峡学院2008年8月31 日经审计的财务报表帐面净资产值，且不高于海峡学院净资产值，符合公司和全体股东利益。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易经公司三届二十三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。