国脉科技股份有限公司独立董事

　　　　　　　　　　　　关于关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008年10月31日第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）审议的《关于收购福州海峡职业技术学院的议案》发表如下意见：

　　公司受让福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉发展”）持有的福州海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院”）的出资及相应权利，同时变更海峡学院的举办者，由国脉发展变更为公司。国脉发展是公司实际控制人陈国鹰先生控制公司——福建国脉(控股)有限公司（以下简称 “国脉(控股)”）的全资子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　收购海峡学院可切实解决公司快速发展所面临的基础工程师不足的问题，同时降低公司招聘、培训费用，缩短招聘培训周期，产生协同效应。本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可；董事会审议时，关联董事陈国鹰先生回避表决，表决程序合法有效。收购价格参照海峡学院经审计的财务报表帐面净资产值，且不高于海峡学院的净资产值，交易价格合理。

　　我们认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司快速发展所需人才的输送，降低公司招聘、培训费用，缩短招聘、培训周期，产生协同效应。公司董事会会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。该关联交易遵循了等价有偿、公允市价的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 国脉科技股份有限公司独立董事

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 毕振东 黄晓榕 陈国龙

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年10月31日