上海市第一食品股份有限公司
　　　　关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司声明
　　 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　 本次重大资产置换属于关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。
　　 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
　　 特别提示
　　 1、第一食品重大资产置换暨关联交易已于 2008 年 6 月25 日获得中国证监会无异议，公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）》（2008年3 月15日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露）的相关内容进行了补充说明，
　　 主要内容如下：
　　　　　　 发展和盈利前景进行了详细的分析，对本次资产置入的必要性及上市公司的未
　　　　 来持续经营能力作出了进一步的补充说明。
　　　　　　 理定位区分、在产供销等各环节实现有效整合、发挥协同与互补效应的具体措
　　　　 施作出了详细的补充说明。
　　　　 诺。
　　　　 估结果的公允性作出补充说明。
　　　　 况作出了补充说明
　　　　 注册商标及2 个外观设计专利相关转让手续的办理进展、预计办理完成的时限
　　　　 以及如无法按期办理可能对上市公司造成的影响作出了补充说明，同时对上述
　　　　 商标和专利对上市公司的重要性进行了审慎分析。
　　　　 说明。
　　　　 种变化对于保护上市公司中小股东权益的合理性
　　 2、本次资产置换拟置出资产在2007年度所产生的营业收入超过上海市第一食品股份有限公司 2007 年度经审计合并报表营业收入总额的 50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字（2001）105 号）的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一食品重大资产置换暨关联交易报告书(修改稿)
相关规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为。
　　 3、本报告书涉及的经立信审计的2008年《关于上海市第一食品股份有限公司盈利预测审核报告》和《关于上海市第一食品股份有限公司备考盈利预测审核报告》所涉及的相关数据仅供投资者参考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数
据为准。
　　 4、本次交易中，烟糖集团拟将华光酿酒 100%股权置入第一食品，但由于历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称"经营场地"），存在一定的法律和经营风险。烟糖集团承诺：在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称"原有建筑物"）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币 40,003,162.47 元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。
　　 5、本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。
关联股东在股东大会表决中亦将予以回避。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一食品重大资产置换暨关联交易报告书(修改稿)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一食品重大资产置换暨关联交易报告书(修改稿)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释 义
　　 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一食品/本公司/公司/ 指　　　　 上海市第一食品股份有限公司
上市公司
烟糖集团　　　　　　　　　　 指　　上海市糖业烟酒（集团）有限公司
光明集团　　　　　　　　　　 指　　光明食品(集团)有限公司
华光酿酒　　　　　　　　　　 指　　上海冠生园华光酿酒药业有限公司
和酒公司　　　　　　　　　　 指　　上海冠生园和酒有限公司
南浦食品　　　　　　　　　　 指　　上海市南浦食品有限公司
鑫全顺　　　　　　　　　　　　指　　上海鑫全顺食品有限公司
连锁发展　　　　　　　　　　 指　　上海第一食品连锁发展有限公司
徐家汇商店　　　　　　　　　　指　　上海徐家汇第一食品商店有限公司
长宁商店　　　　　　　　　　 指　　上海长宁第一食品商店有限公司
置入资产　　　　　　　　　　 指　　华光酿酒100%股权
置出资产　　　　　　　　　　 指　　南浦食品49%股权、鑫全顺 100%股权、连锁发展 90%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　股权、徐家汇商店 49%股权、长宁商店5%股权、其
　　　　　　　　　　　　　　　　　　他批发零售相关资产及负债
其他批发零售相关资产及 指　　　　 上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下
负债　　　　　　　　　　　　　　　　简称"第一食品商店"）、上海市第一食品股份有限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司批发分公司（以下简称"批发分公司"）、上海