三联商社股份有限公司 2007年年度股东大会材料

　　　　　　　　　　　　　　三联商社股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 2007年年度股东大会议程
　　　　　　　　　　　　　　 （2008年6 月27 日）
时间　　　　　　　　　　 会 议 内 容　　　　　　　　　　　　 报告人 主持人
　　　　 1、会议开幕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　 2、审议议案
　　　　 1）审议《关于公司2007 年度董事会工作报告的议案》；
　　　　 2 ）审议《关于公司2007 年度监事会工作报告的议案》；
　　　　 3）审议《关于公司2007 年度独立董事述职报告的议
　　　　 案》；
　　　　 4 ）审议《关于公司2007 年度财务决算报告的议案》；
　　　　 5）审议《关于公司2008 年度财务预算报告的议案》；
　　　　 6）审议《关于公司2007 年度利润分配和资本公积金
　　　　 转增股本预案的议案》；
9：30
　　　　 7）审议《关于公司2007 年年度报告及其摘要的议案》；～
　　　　 8）审议《关于公司续聘 2008 年度会计师事务所的议
11：30
　　　　 案》；
　　　　 9）审议《关于公司与三联集团续签〈商品采购合同〉
　　　　 的议案》；
　　　　 10）审议《关于公司2008 年第一季度日常关联交易的
　　　　 议案》；
　　　　 11）审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；
　　　　 12）审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。
　　　　 3、股东审议和大会发言
　　　　 4、投票表决
　　　　 5、会议闭幕
三联商社股份有限公司 2007年年度股东大会材料
2007 年年度
　　　　　　　　 议案一
股东大会
　　　　　　　　　　 三联商社股份有限公司
　　　　　　　　　　 2007年年度股东大会
　　　　关于公司2007 年度董事会工作报告的议案各位股东：
　　 资本市场的变化和发展全方位地影响着上市公司的各项建设与工作方向。2007 年的国内资本市场在经历了股权分置改革后展开了广泛、深刻的全方位变革，从市场广度和深度两方面拓展，国内资本市场充分体现了“新兴加转轨”的特点。同时，监管屋在信息披露、制度建设、内幕交易等多个方面加强了对上市公司的监管，监管力度之大、监管范围之广为近年来之最。
　　 2007 年，对于公司而言，在经历了股权分置改革、公司治理专项活动、解决关联方资金往来等重要事项之后，2008 年初的股权变动使公司处于市场和舆论的风口浪尖。股权变更后的公司如何平衡各方利益关系，如何实现平稳过渡，2008 年公司将如何发展，我们这一届董事会在即将卸任之际仍有祝愿与期待。
　　 根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会向本次会议做
2007 年的工作总结报告：
　　 一、公司经营收入基本与去年持平，业绩出现亏损
　　 2007 年，公司面对日益激烈的行业竞争态势，坚持锁定中高端的
目标顾客群和实施差异化的竞争策略，优化产品结构，提高市场份额，但由于资金紧张等问题，特别是一些企业自身无法左右的外部偶发事件及历史遗留问题的影响，同时包括所得税核算方法的影响,导致公司与上年相比业务有一定萎缩、经营也出现亏损。2007 年度共实现营业收入 169,727 万，利润总额 128 万元，净利润-565 万元，营业收入和利润总额分别比去年同期下降6.58%、88.31%。三联商社股份有限公司 2007年年度股东大会材料
　　 二、以较低成本取得了公司股权分置改革的顺利收官
　　 公司的股改分置改革虽起步较早，却因为某些客观因素如股改对价、资金占用等一波三折。其中，方案报批工作倾注了公司大量心血：一是国资部门的审批；二是公司董事会和相关股东会议的审批。由于河南省国资部门相关人员对股改的认识问题，公司在报批时遇到了较大困难和波折，前后对方案进行了三次原则性修订，后经多方面综合协调，公司多次赴河南郑州，最终取得河南省国资委的《股改备案表》，赢得了股改的前提条件，到了股改实施的前期，股改方案的实施又引出了政府批文，不得已又与郑州市国资委和河南省国资委前后协调了一个月有余，于 2007 年 5 月 30 日终于取得了政府的正式批文，为股改实施彻底扫清了政策障碍。
　　 公司法人股东股权瑕疵及资本公积数量决定了公司股改对价水平不会太高，甚至远落后于市场平均水平。在诸多现实情况下，在董事会的领导下，公司一方面依靠内部职工、寻找一切可以借助的力量争取票源；另一方面充分发挥主观能动性，充分挖掘沟通渠道，争取市场的理解和赞成。在股改对价低、未进行财经公关的情况下，公司股权分置改革方案最终以流通股东 36.7%的参与率、89.6%的赞成率高票获得通过。
　　 公司的“股改”创造了两个意外，一是较低的股改财务成本，第一股改费用原计划费用为 110 万元（仅实际支付 75 万元），大部分上市公司平均 500 万元以上的股改成本，仅为其平均水平的五分之一；第二是股权对价，公司向流通股股东支付的股改对价是 10：1.18，而且市场平均水平为 10：3。二是在如此低的成本下所取得的如此高的参与率与投票率，令监管部门倍感意外。
　　 三、顺利完成上市公司治理专项活动工作
　　 上市公司治理专项活动是中国证监会继2006 年“清欠”后提出的另一重要活动，以规范上市公司运作、提高上市公司质量为目标，由中国证监会统一部署，各地证监局承办，交易所予以监督，社会公众三联商社股份有限公司 2007年年度股东大会材料
力量广泛参与的一项重要工作，历时六个月，历经自查、公众评议、董事会批准、整改和提高四个阶段。
　　 为做好公司治理专项活动，公司于2007 年6 月6 日成立了以董事长为组长、总经理为副组长、公司职能部门负责人任成员的上市公司治理专项活动领导小组。在自查阶段，公司通过对五个大方面 100 条细项的逐一、细致清查，收集资料，进行加工整理，查找公司治理的不足之处，针对不足提出了切实可行的整改措施，形成《公司自查与整改报告》，经董事会审议通过后予以公开披露；在社会评议阶段，公司承接了山东证监局、交易所对公司治理的核查与评价，以及两次现场检查，并通过电话、邮箱、传真等多种方式记录社会公众对公司治理的评价意见；在整改与提高阶段，公司向相关部门传达与之相关的整改内容与措施，督促落实工作，根据整改结果，形成公司治理专项活动整改报告，经董事会审议予以披露。
　　 通过开展公司治理专项活动，公司查找了公司治理方面的薄弱环节，且通过采取相应整改措施，重新制订或修订《信息披露管理办法》、